Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Кировский завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 198097, г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, д. 47 литера Щ пом. 1-Н
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802712365
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7805019279
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00046-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2372
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.12.2022
2. Содержание сообщения
Часть вторая сообщения из двух частей.
Вопрос № 7. О последующем одобрении сделок (дополнительные соглашения к договорам поручительства и кредитным договорам) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Результаты голосования по вопросу № 7 повестки дня общего собрания акционеров:
«ЗА» - Число голосов: 7 308 989 (75,91 %);
«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 317 884 (24,07 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 1 313 (0,01 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 7:
«Одобрить в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», дополнительные соглашения к договорам поручительства и кредитным договорам, заключенным между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» на следующих основных условиях:
В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 25.08.2022, № 4 от 03.11.2022 изложить п. 1.2. Договора поручительства с юридическим лицом № 00.19-2/02/175-1/18 от 15.10.2018 в следующей редакции: «1.2. Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого поручительством в соответствии с Основным договором: Должнику предоставлена невозобновляемая кредитная линия в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 1 139 822 383,00 (Один миллиард сто тридцать девять миллионов восемьсот двадцать две тысячи триста восемьдесят три) рубля 00 копеек на цели финансирование затрат в рамках реализации инвестиционного проекта «Спецстали» (далее – Проект) (приобретение оборудования, размещение средств для покрытия аккредитивов в сторонних банках), со сроком погашения согласно графику, указанному в п.1.1. Основного договора. Кредит предоставляется траншами, срок окончательного возврата которых «28» февраля 2025 года. Процентная ставка за пользование кредитом с «01» ноября 2021 года устанавливается в размере ключевой ставки Банка России + 4 (Четыре) процента годовых. В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил ключевую ставку».
В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 25.08.2022, № 4 от 03.11.2022 изложить п.1.2. Договора поручительства с юридическим лицом № 00.19-2/02/176-1/18 от 15.10.2018 в следующей редакции: «1.2. Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого поручительством в соответствии с Основным договором: Должнику предоставлена невозобновляемая кредитная линия в размере 384 000 000,00 (Триста восемьдесят четыре миллиона) рублей 00 копеек со сроком погашения согласно графику, указанному в п.1.1. Основного договора. Кредит предоставляется траншами, срок окончательного возврата которых «28» февраля 2025 года. Процентная ставка за пользование кредитом с «01» ноября 2021 года устанавливается в размере ключевой ставки Банка России + 4 (Четыре) процента годовых. В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил ключевую ставку.».
В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 03.11.2022 изложить второй абзац п. 1.2 Договора поручительства № 00.19-2/02/120-1/20 от 14.08.2020 в следующей редакции: «Должнику предоставлена невозобновляемая кредитная линия в размере 430 000 000 (Четыреста тридцать миллионов) рублей 00 копеек на срок по «28» февраля 2025 года с погашением согласно графику платежей, указанному в п.7 Основного договора. Процентная ставка за пользование кредитом с «01» ноября 2021 года устанавливается в размере ключевой ставки Банка России + 4 (Четыре) процента годовых. В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил ключевую ставку».
В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 03.11.2022 изложить второй абзац п. 1.2 Договора поручительства № 00.19-2/02/197-2/19 от 23.10.2019 в следующей редакции: «Должнику предоставлена невозобновляемая кредитная линия в размере 270 000 000,00 (Двести семьдесят миллионов) рублей 00 копеек на срок по «21» октября 2023 года сроком погашения согласно графику, указанному в Основном договоре. Кредит предоставляется траншами, срок окончательного возврата кредита «21» октября 2023 года».
В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 03.11.2022 изложить п. 1.2. Раздела 1 Договора поручительства № 00.19-2/02/219-3/18 от 24.12.2018 в следующей редакции: «Должнику предоставлена невозобновляемая кредитная линия в размере 225 000 000,00 (Двести двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек сроком погашения согласно графику, указанному в п.1.1. Основного договора. Срок окончательного возврата кредита «21» октября 2023 года».
В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 03.11.2022 изложить последний абзац п.1.1. Договора поручительства № 00.19-2/02/218-3/17 от 24.12.2018 в следующей редакции: «Кредит предоставляется траншами, со сроком погашения согласно графику, указанному в п.1.1. Основного договора, срок окончательного возврата кредита «21» октября 2023 года. Процентная ставка за пользование кредитом с «01» ноября 2021 года устанавливается в размере ключевой ставки Банка России + 3,25 Три целых двадцать пять сотых) процентов годовых. В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил ключевую ставку».
В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 03.11.2022 изложить второй абзац п. 1.2 Договора поручительства №00.19-2/02/126-3/20 от 10.09.2020 в следующей редакции: «Должнику предоставлена невозобновляемая кредитная линия в размере 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек на срок до «10» сентября 2024 г. Процентная ставка за пользование кредитом с «01» ноября 2021 года устанавливается в размере ключевой ставки Банка России + 3,25 (Три целых двадцать пять сотых) процентов годовых. В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил ключевую ставку. В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил ключевую ставку».
В соответствии с дополнительными соглашениями № 14 от 24.05.2022, № 15 от 15.07.2022, № 16 от 21.09.2022, № 17 от 03.11.2022 к Кредитному договору № 00.19-2/01/003/17 от 14.02.2017, № 5 от 29.04.2022, № 6 от 15.07.2022, № 7 от 21.09.2022, № 8 от 03.11.2022 к Кредитному договору № 00.19-2/01/216/18 от 24.12.2018, № 15 от 03.11.2022 к Кредитному договору №00.02-1-2/01/266/14 от 15.12.2014, № 2 от 03.11.2022 к Кредитному договору № 00.19-2/01/164/21 от 04.10.2021, № 5 от 03.11.2022 к Кредитному договору № 00.19-2/01/070/20 от 26.06.2020, № 1 от 03.11.2022 к Кредитному договору № 00.19-2/01/031/22 от 12.04.2022, № 7 от 03.11.2022 к Кредитному договору № 00.19-2/01/124/20 от 10.09.2020:
-изложить первый абзац п. 1.1. Кредитного договора № 00.19-2/01/003/17 от 14.02.2017 в следующей редакции: «БАНК предоставляет ЗАЕМЩИКУ кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 900 000 000,00 (Девятьсот миллионов) рублей 00 копеек на цели финансирование текущей деятельности. Погашение кредита производится по следующему графику: остаток задолженности с «14» февраля 2017г. по «31» декабря 2021г. (включительно) - 900 000 000.00 рублей; с «01» января 2022г. по «31» мая 2022г. (включительно) - 840 000 000.00 рублей, с «01» июня 2022г. по «31» декабря 2024г. (включительно) – 780 000 000.00 рублей, с «01» января 2025г. по «31» декабря 2025г. – 530 000 000,00 рублей. Срок окончательного возврата кредита «30» декабря 2026 года.»;
- изложить первый абзац п. 1.1. Кредитного договора № 00.19-2/01/216/18 от 24.12.2018 в следующей редакции: «БАНК предоставляет ЗАЕМЩИКУ кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 235 444 000,00 (Двести тридцать пять миллионов четыреста сорок четыре тысячи) рублей 00 копеек на цели Финансирование текущей деятельности, в т.ч. полное погашение ссудной задолженности ЗАЕМЩИКА, возникшей по Кредитному договору, заключенному между ЗАЕМЩИКОМ и Публичным Акционерным Обществом «Банк «Санкт-Петербург» №0116-18-013670 от 21.06.2018 г., сроком погашения согласно следующему графику: даты погашения: 21.02.2022 – 26 000 000,00 рублей; 21.05.2022 – 26 000 000,00 рублей; 21.07.2022 - 52 000 000,00 рублей; 21.08.2022 – 26 000 000,00 рублей; по 30.12.2024 г. включительно - 105 444 000,00 рублей. Итого: 235 444 000,00 рублей. Кредит предоставляется траншами, срок окончательного возврата кредита «30» декабря 2024 года.»;
- дополнить раздел 6 Кредитного договора № 00.19-2/01/003/17 от 14.02.2017 пунктом 6.1.13, раздел 6 Кредитного договора № 00.19-2/01/216/18 от 24.12.2018 пунктом 6.1.15 следующего содержания: «Последующий залог следующего недвижимого имущества, согласно договору (-ам) об ипотеке (залоге недвижимого имущества) заключаемому между Банком и Заемщиком, выступающим в качестве Залогодателя:
расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, муниципальный округ Нарвский округ, строение 41 - здание проходной на Алексеевке, кадастровый № 78:15:0008227:1685, площадью 97,4 кв.м.; строение 44 - сооружение гидротехническое градирня, кадастровый № 78:15:0008227:1806, площадью 743,3 кв.м., строение 46 - сооружение гидротехническое градирня, кадастровый № 78:15:0008227:1805, площадью 237,1 кв.м., строение 55 - насосная станция 2-го подъема, кадастровый № 78:15:0008227:1784, площадь 1240,4 кв.м., строение 90 – Кладовая-рентгенохранилище (гараж), кадастровый № 78:15:0008227:2104, площадь застройки 49,3 кв.м., строение 92 – здание кафе у лопаточного цеха, кадастровый № 78:15:0008227:2108, площадь застройки 118,5 кв.м., земельный участок (литера Ф), кадастровый № 78:15:0008227:1643, площадью 1196817 кв.м»;
- дополнить раздел 6 Кредитного договора № 00.19-2/01/003/17 от 14.02.2017 пунктом 6.19, раздел 6 Кредитного договора № 00.19-2/01/216/18 от 24.12.2018 пунктом 6.1.22, Кредитный договор № 00.02-1-2/01/266/14 от 15.12.2014 пунктом 6.1.31, Кредитный договор № 00.19-2/01/164/21 от 04.10.2021 пунктом 16.1.17, Кредитный договор № 00.19-2/01/070/20 от 26.06.2020 пунктом 17.1.19, Кредитный договор № 00.19-2/01/031/22 от 12.04.2022 пунктом 16.1.10, Кредитный договор № 00.19-2/01/124/20 от 10.09.2020 пунктом 17.1.18 следующего содержания:
«Последующий залог объектов недвижимости согласно договору (-ам) об ипотеке (залоге недвижимого имущества), заключаемому между Банком и Заемщиком, выступающим в качестве Залогодателя, согласно перечня, указанного в приложении № 2 к Дополнительному соглашению»;
- изложить п. 6.1.7 Кредитного договора №00.02-1-2/01/266/14 от 15.12.2014, п. 6 Приложения № 3 Кредитного договора № 00.19-2/01/070/20 от 26.06.2020, п. 6.1.10 Кредитного договора № 00.19-2/01/003/17 от 14.02.2017, п. 6 приложения № 3 к Кредитному договору № 00.19-2/01/124/20 от 10.09.2020 в следующей редакции: «Последующий залог следующего недвижимого имущества, согласно договору (-ам) об ипотеке (залоге недвижимого имущества) заключаемому между Банком и Заемщиком, выступающим в качестве Залогодателя:
расположенные по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Виллозское сельское поселение, тер. Южная часть производственной зоны Горелово, Волхонское шоссе, д.4/2, Корпус №1 цех гидравлики, кадастровый № 47:14:0000000:25996, площадью 24 367,10 кв.м; стр. 1 - Здание корпуса 1 цеха, кадастровый № 47:14:0000000:25997, площадью 37 353,20 кв.м; стр. 2 -здание цеха 260, кадастровый № 47:14:0000000:25632, площадью 12 672,8 кв.м; земельные участки, расположенные по адресу Ленинградская обл., Ломоносовский муниципальный р-н, Виллозское городское поселение: кадастровый № 47:14:0602002:887, площадью 41062 кв.м, кадастровый № 47:14:0602002:890, площадью 1220 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:571, площадью 9077 кв.м;
расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский муниципальный р-н, Виллозское городское поселение, тер. Южная часть производственной зоны Горелово, земельные участки: кадастровый № 47:14:0602002:546, площадью 4834 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:547, площадью 14792 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:548, площадью 14 366 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:858, площадью 643 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:859, площадью 15 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:553, площадью 1140 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:554, площадью 3659 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:842, площадью 84890 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:843, площадью 233 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:556, площадью 1653 кв.м; Тепловозо-вагонное депо (кв-л 2, д. 66), кадастровый № 47:14:0602002:609, площадью 1623 кв.м;
расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский м.р-н, Виллозское г.п., тер. Южная часть производственной зоны Горелово, Волхонское ш. земельные участки: кадастровый № 47:14:0602002:893, площадью 44296 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:873, площадью 232 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:874, площадью 313 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:875, площадью 7170 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:839, площадью 42 кв.м; д. 4/2, стр. 8, кадастровый № 47:14:0602002:606, площадью 3 250,7 кв.м; кадастровый № 47:14:0602002:607, площадью 353,8 кв.м; стр. 9, кадастровый № 47:14:0602002:608, 176,5 кв.м»;
- изложить первый абзац п. 1.1. Кредитного договора №00.02-1-2/01/266/14 от 15.12.2014 в следующей редакции: «1.1. БАНК предоставляет ЗАЕМЩИКУ кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 1 300 000 000.00 (Один миллиард триста миллионов) рублей на цели финансирование текущей деятельности. Погашение кредита производится по следующему графику: Остаток задолженности в периоды: с 15.12.2014 по 07.05.2018 (включительно) - 1 300 000 000.00 (Один миллиард триста миллионов) рублей; с 08.05.2018 по 17.03.2020 (включительно) - 1 295 000 000.00 (Один миллиард двести девяносто пять миллионов) рублей; с 18.03.2020 по 01.04.2021 (включительно) - не более 1 292 120 000.00 (Один миллиард двести девяносто два миллиона сто двадцать тысяч) рублей; с 02.04.2021 по 31.12.2024 (включительно) - не более 692 120 000.00 (Шестьсот девяносто два миллиона сто двадцать тысяч) рублей; с 01.01.2025 по 31.12.2025 (включительно) - не более 542 120 000.00 (Пятьсот сорок два миллиона сто двадцать тысяч) рублей; с 01.01.2026 по 31.12.2026 (включительно) - не более 392 120 000.00 (Триста девяносто два миллиона сто двадцать тысяч) рублей; в конце срока действия Договора (включительно) – 0.00 рублей. Срок окончательного возврата кредита «30» декабря 2027 года.»;
- изложить п.5. и п. 7. Приложения №1 к Заявлению о присоединении к Общим условиям кредитования юридических лиц/индивидуальных предпринимателей в АО «АБ «РОССИЯ» - Кредитного договора № 00.19-2/01/164/21 от 04.10.2021 в следующей редакции: «П. 5. Дата полного погашения кредита - «04» октября 2027 года.
П. 7. Остаток задолженности в периоды: с «04» апреля 2021г по «31» декабря 2025г (включительно) - 950 000 000.00 рублей; с «01» января 2026г по «31» декабря 2026г (включительно) – 700 000 000.00 рублей; в конце срока действия Кредитного договора (включительно) – 0.00 рублей.»;
- изложить п.5. Приложения №1 к Заявлению о присоединении к Общим условиям кредитования юридических лиц/индивидуальных предпринимателей в АО «АБ «РОССИЯ» - Кредитного договора № 00.19-2/01/070/20 от 26.06.2020 года в следующей редакции: «П. 5. Дата полного погашения кредита - «26» июня 2027 года.»;
- изложить п.5. и п. 7. Приложения №1 к Заявлению о присоединении к Общим условиям кредитования юридических лиц/индивидуальных предпринимателей в АО «АБ «РОССИЯ» - Кредитного договора № 00.19-2/01/031/22 от 12.04.2022 в следующей редакции: «П. 5. Дата полного погашения кредита - «12» апреля 2027 года.
П. 7. Остаток задолженности в периоды: с «12» апреля 2022г по «31» декабря 2025г (включительно) – 200 000 000.00 рублей; с «01» января 2026г по «31» декабря 2026г (включительно) – 100 000 000.00 рублей; в конце срока действия Кредитного договора (включительно) – 0.00 рублей.»;
- изложить п.5. и п. 7 Приложения №1 к Заявлению о присоединении к Общим условиям кредитования юридических лиц/индивидуальных предпринимателей в АО «АБ «РОССИЯ» - Кредитного договора № 00.19-2/01/124/20 от 10.09.2020 в следующей редакции: «П. 5. Дата полного погашения кредита - «10» сентября 2027 года.
П. 7. График погашения траншей: Остаток задолженности в периоды: с «10» сентября 2020г по «31» декабря 2024г (включительно) – 600 000 000.00 рублей; с «01» января 2025г по «31» декабря 2025г (включительно) – 480 000 000.00 рублей; с «01» января 2026г по «31» декабря 2026г (включительно) – 120 000 000.00 рублей; в конце срока действия Кредитного договора (включительно) – 0.00 рублей.».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 27.12.2022 г., протокол № 37.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальная стоимость одной акции 0,10 руб., государственный регистрационный номер: 1-01-00046-А от 24.11.2009 г.
3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративных отношений Дирекции по правовым вопросам (Доверенность от 01.08.2022 г. № 41/167)
А.В. Ободовский
3.2. Дата 28.12.2022г.